Identificar al beneficiario controlador implica llegar a las personas físicas que corresponden conforme a los criterios legales, aunque el cliente sea una sociedad o una estructura jurídica. El representante que firma, la empresa que aparece en el contrato y la persona que ejerce el control no necesariamente coinciden. Un expediente útil explica esa diferencia y conserva el camino seguido para resolverla.
El Acuerdo 115/2026 desarrolla procedimientos específicos para Actividades Vulnerables. Su aplicación exige revisar el tipo de cliente, la estructura de propiedad y control y las excepciones previstas. No conviene trasladar automáticamente criterios fiscales o de otro sector sin comprobar que correspondan al régimen analizado.
El orden de identificación para personas morales
El artículo 23 Quinquies establece un orden de prelación. Primero considera a la persona física o grupo de personas físicas que, directa o indirectamente, adquiera, sea titular o posea el 25% o más del capital social. Después contempla el control por otros medios relacionado con estrategia, decisiones y dirección de las principales políticas. Finalmente contempla a quien ocupa la posición administrativa de mayor grado o alta dirección.
Este orden no debe convertirse en una elección del nombre más sencillo de obtener. El expediente necesita documentar el procedimiento seguido. Si una sociedad intermedia aparece como accionista, la revisión debe continuar hasta identificar a las personas físicas pertinentes, considerando las condiciones del caso y el marco aplicable.
Construya un mapa que pueda explicarse
Una herramienta práctica es un diagrama de titularidad y control con fecha de elaboración. Cada relación debe enlazarse con la documentación que la sustenta. El dibujo facilita la lectura, pero no reemplaza contratos, registros, declaraciones u otros documentos pertinentes.
- Identifique al cliente y distinga sus representantes de sus propietarios o controladores.
- Relacione cada entidad intermedia con su participación y con las personas físicas que correspondan.
- Documente facultades de decisión o control que no dependan únicamente del porcentaje accionario.
- Registre la fuente y fecha de cada dato, así como inconsistencias y aclaraciones pendientes.
- Conserve una conclusión que señale el criterio utilizado y la persona responsable de la revisión.
Si la información del cliente contradice un documento corporativo, el expediente debe conservar la discrepancia y su resolución. Una declaración firmada aporta evidencia, pero no hace desaparecer una contradicción conocida. El objetivo es una conclusión trazable, no acumular documentos sin relacionarlos.
Los fideicomisos requieren revisar facultades
El artículo 23 Quinquies 1 atiende al control efectivo del fideicomiso mediante facultades contractuales, legales o de otra naturaleza. Incluye capacidades para disponer, administrar o dirigir bienes, instruir distribuciones, modificar o extinguir el fideicomiso o intervenir en su administración y decisiones, entre otras previstas en el texto.
Por ello, no basta registrar una etiqueta como fideicomitente o fideicomisario. Es necesario entender las facultades relevantes. Cuando intervengan personas morales o estructuras jurídicas, el artículo dispone continuar la cadena hasta la persona física que ejerce el control efectivo. También establece el momento de identificación y la obligación de documentar y actualizar el procedimiento durante la relación.
Excepciones: documentar por qué aplican
El artículo 23 Quinquies 2 prevé supuestos en los que no se deben recabar los datos de identificación del beneficiario controlador, incluyendo determinados clientes que cotizan en mercados reconocidos y personas morales de los anexos señalados. Estas excepciones tienen condiciones: no basta afirmar que una empresa es grande, conocida o regulada.
Cuando se considere una excepción, documente el fundamento y los elementos que permiten aplicarla, como el identificador bursátil cuando corresponda. Evite extenderla a filiales o contrapartes por simple asociación sin revisar el supuesto exacto.
Ejemplo: una sociedad intermedia no cierra la revisión
Una empresa cliente presenta como accionista a otra sociedad. El analista dibuja el primer nivel y solicita la información necesaria para comprender los siguientes. Al revisar documentos, detecta que ciertos derechos de decisión no siguen exactamente la distribución del capital. El expediente conserva ambos análisis antes de identificar a las personas físicas conforme a los criterios aplicables.
El ejemplo es ilustrativo. No propone una fórmula universal para estructuras complejas. Muestra por qué la propiedad y el control deben examinarse con evidencia y por qué una lista de accionistas puede ser solo el comienzo del trabajo.
Actualización y calendario
Los procedimientos deben constar en el manual y la documentación debe mantenerse actualizada durante la relación de negocios. Como práctica operativa, defina qué eventos activan una revisión: cambios accionarios, modificación de facultades, nueva información del cliente o inconsistencias detectadas durante una operación.
El transitorio cuarto del Acuerdo 115/2026 dispone observar el capítulo de beneficiario controlador a partir de actos u operaciones realizados el 1 de marzo de 2027. Prepare el proceso junto con la debida diligencia y el manual de políticas internas, sin confundir ese hito con la vigencia general del acuerdo.
Preguntas frecuentes
¿El representante legal siempre es el beneficiario controlador?
No. La representación y el control son conceptos distintos. La identificación debe seguir los criterios y el orden aplicables, con evidencia del procedimiento.
¿El 25% es el único criterio que debe revisarse?
No. El artículo 23 Quinquies también contempla el control por otros medios y la posición administrativa de mayor grado o alta dirección dentro del orden previsto.
¿Puede omitirse la revisión porque el cliente es conocido?
La notoriedad del cliente no constituye por sí misma una excepción. Los supuestos del artículo 23 Quinquies 2 deben revisarse y documentarse específicamente.
Fuentes y alcance
Base normativa: Acuerdo 115/2026, artículos 23 Quinquies a 23 Quinquies 3 y transitorio cuarto. El mapa y el ejemplo son herramientas orientativas. Este artículo se refiere al régimen de Actividades Vulnerables y no sustituye la revisión de obligaciones fiscales u otros regímenes.
Convierta estos criterios en un proceso aplicable a su organización
CKM Core puede acompañarle en la revisión de riesgos, responsabilidades y evidencia de su programa de cumplimiento.
Conversar con CKM Core